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外国企业于香港上市的重视关键
2019-10-01 22:02:20

许多考虑在香港上市的公司经常对香港上市所涉及的一些程序和做法感到惊讶。这通常基于其他证券交易所的经验假设,或者一开始就缺乏与上市顾问的明确沟通。香港上市涉及的很多程序可能对上市的资源、时间表和适用的规则产生重要影响。

以下列出了我们所认为的国际公司在着手香港上市之前应该注意最重要的五件事

1. 尽职调查

香港的上市规则从英国市场惯例和某些美国式元素发展而来。这包括“保荐机制”,即获得适当许可的投资银行必须“保荐”公司的上市申请。

由于一些尽职调查失败,自2013年10月起,保荐人对香港招股说明书的内容承担刑事责任。这意味着尽管执行尽职调查的上市规则要求相对较高,但每个保荐人都制定了详细的程序来评估上市申请人的财务记录、经营地点、客户、供应商、内部控制和财务预测。

了解此过程以及所需信息的深度和广度是确定您上市所需要具备的资源的重要部分。与其他市场相比,这导致了更详细和繁重的尽职调查过程。

2. 公司结构和税务安排

上市通常需要重组集团的业务,将其置于一家共同控股公司之下,并确定高效的税收结构以通过股息或公司间安排将利润分配给控股公司。

香港交易所持有一份核准上市公司的司法管辖区名单。如果您现有的控股公司不在该名单上,您将需要证明外国企业于香港上市的重视关键您可以根据相关公司法提供适当的股东保护。

了解需要对控股公司的任何变更以及实现节税的公司结构将是一个需要尽早考虑的因素。考虑到重组可能导致应税收益,这同时可能对现有股东的个人税务安排产生重大影响。

3. 上市前投资者

与许多其他全球证券交易所相比,上市前投资者通常在香港上市中发挥关键作用。

这些投资可以在不同时间进行,既可以作为首次公开募股前的投资者,也可以作为发行过程中的基石投资者。上市前投资者可以带来的主要好处包括:

  • 在IPO之前锚定价格区间;
  • 即使在恶劣的市场条件下(即在其他地方承销的股票减少),也可以降低承销风险;
  • 吸引长期机构投资者以在上市初期稳定股东基础;以及
  • 释放信心以刺激股票承销的机构及零售需求。

首次公开发行前投资必须在首次上市申请(即A1提交)前至少28天收到,否则上市(即首次公开发行)将推迟至首次公开发行前投资完成结算的120天后(“28/120规则”)。

优先股投资者在首次公开发行时将其转换为普通股是常见安排,但可能导致关于转换权的复杂会计处理。基石投资不设总额上限,但是它们必须独立于发行人并在招股说明书中披露其身份。

了解有关潜在的首次公开发行前投资时点的规则及其会计影响是非常重要的。

4. 公开申报程序

香港上市程序非常透明。您的首次上市申请将是一份公开文件,可在香港交易所网站上查阅。这将是首次公开发行招股说明书的接近最终草稿,其中已经删除与发行相关的某些信息,例如价格区间等。

这使得潜在投资者可以在监管机构审核过程中评估业务。基于更新的财务信息或对监管机构反馈意见的回复,该公开招股说明书后续将进一步修改。

值得提醒的是,由于香港实行双语制,香港招股说明书必须以中英文编制。将英文招股说明书翻译成中文通常由印刷商执行,因此不一定会给公司带来额外工作,但确实增加了上市申报流程的时间和成本。

5. 主要和第二上市

对于已经在其他主要证券交易所上市的公司,可以选择第二上市。

寻求第二上市的公司可以自动豁免包括招股说明书内容和上市后持续义务在内的诸多上市规则。这有助于简化上市流程并降低成本。

在开始上市申请流程之前,评估主要上市或第二上市的利弊是一个重要的考量因素。

来源:普华永外国企业于香港上市的重视关键道中国(ID:PWCCHINA)

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